本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
林保怡 古天乐 张智霖 曾国祥 姜皓文 曾志伟 陈静 张松枝 蔡洁 林家栋 蔡少芬 夏嫣 石修 陈宇琛 李宗彥 卢海鹏 陆骏光 李忠希 尹子维 欧锦棠 郑敬基 黃雋謙 张同祖 周渝民 徐靖雯 郭锋 姚学智 宋海颉
张智坤 黄烁文 吉元雪 杨业明 姜艺声 乔馨 步籽颖 向婧怡 橙龙 石照杰 孙金笑
张智鹏＆江来
戴向宇 杜奕衡 张智文
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
索菲娅·罗兰 马塞洛·马斯楚安尼 阿尔多·普利西 泰克拉·斯卡拉诺 玛丽卢·托洛
柴崎幸 仲村亨 江口洋介 张雨绮 林子聪 田启文 冈村隆史
吴耀汉 岑建勋 叶德娴
钟楚红 林青霞 叶倩文 郑浩南 午马 张国强 秦沛 谷峰 曾江 吴君如
王育 张天翊
曹颖 郭达
梁家辉 邵美琪 毛舜筠 黄韵诗 冯宝宝
德蒙特·莫罗尼 霍普·戴维斯 克里斯蒂娜·亨德里克斯
夏雨 闫妮 潘斌龙
渡边大知 奈绪
成龙 张曼玉 陈国新 楚原 曹查理
米娜·苏瓦丽 迪辰·拉克曼 斯蒂芬·多尔夫 罗莎·萨拉查 洛奇林·莫罗 英迪娅·埃斯利 莎拉·杜蒙 小马克·布恩 汤姆·贝伦杰 蒂莫西·V·墨菲 谢尔曼·奥古斯图斯 泰瑞斯·吉布森
演员：索菲娅·罗兰 马塞洛·马斯楚安尼 阿尔多·普利西 泰克拉·斯卡拉诺 玛丽卢·托洛
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演员：柴崎幸 仲村亨 江口洋介 张雨绮 林子聪 田启文 冈村隆史
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演员：吴耀汉 岑建勋 叶德娴
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